Grunderna för bolagsstyrning

Bankens bolagsstyrning syftar till att säkerställa en effektiv och sund bankverksamhet. En god styrning, riskhantering och intern kontroll är av största vikt för att upprätthålla förtro­endet gentemot kunder, medarbetare, myndig­heter och andra intressenter. För att stärka och behålla förtro­endet för verksamheten, för att förebygga intressekonflikter och för att säkerställa en sund verksamhet definieras roller och ansvar tydligt. Grunderna för bankens bolagsstyrning, som regleras i bankens interna regler, är baserade på externa regelverk och tillämpliga rekommendationer och riktlinjer. De interna reglerna som klargör ansvarsfördelningen inom verksamheten är viktiga verktyg för såväl styrelsen och verk­ställande direktören i deras styrande och kontrollerande roller som för bankens försvarslinjer.

För banken föreligger ingen skyldighet att tillämpa Svensk kod (”Koden”) för bolagsstyrning. Styrelsen har dock beslutat att Koden ska följas vid utformningen av bankens rutiner för styrning och kontroll. Avsteg från Koden görs enbart i undantagsfall. 

I Bankens bolagsordning anges ramarna för bankens verksamhet. Enligt reglementet är bankens huvudsakliga verksamhetsområde Södermanlands län. Banken har ledning och stabsfunktioner vid bankens säte i Katrineholm.

Bankens mest centrala policyer och instruktioner utgörs av:

• arbetsordning för styrelsen och instruktion för verkställande direktören
• instruktioner för styrelsens utskott
• etikpolicy
• instruktion för utanordning
• instruktioner för de oberoende kontrollfunktionerna
• kreditpolicy och tillhörande instruktioner
• riskpolicy
• informationssäkerhetspolicy
• policy och instruktion för utkontrakterad verksamhet
• policy för hantering av intressekonflikter
• policy och instruktion för åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
• ersättningspolicy
• policy för lämplighetsbedömning av styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare
• policy för intern kapital- och likviditetsutvärdering
• finanspolicy
• policy för intern styrning och kontroll
  
• policy för värdepappersrörelse
• policy för försäkringsdistribution
• policy för kunskap och kompetens
• policy för insiderinformation
• policy för informationsgivning
• policy för interna regler och regelefterlevnad
• policy för betala

Årsstämma

Årsstämman är bankens högsta beslutande organ. På årsstämman utövar aktieägarna sin rätt att besluta i bankens angelägenheter. Sparbanksstiftelsen Sörmland är ensam ägare av samtliga aktier i Sörmlands Sparbank AB (publ)

Kallelse till årsstämma sker enligt bankens bolagsordning tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen ska även införas i Post och inrikes tidningar samt informeras om i Dagens Industri.

Årsstämman beslutar bland annat om:

• stämman blivit behörigen sammankallad
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• arvode till styrelseledamöter för styrelse-och utskottsarbete
• val av ledamöter till valberedningen
  
• fastställelse av resultat- och balansräkning
  
• disposition beträffande vinst eller förlust
• ansvarsfrihet för styrelseledamöterna
• val av revisor och revisorns arvode
• ändringar av bolagsordning

Valberedning

Bankens valberedning består av Sparbanksstiftelsen Sörmlands styrelse, exklusive den ledamot som även är ledamot i bankens styrelse, inklusive Sparbanksstiftelsen Sörmlands valberedningsordförande. Valberedningen granskar styrelsens sammansättning och föreslår nya styrelseledamöter till stämman. Vid granskning av styrelsens sammansättning beaktas exempelvis aspekter som kompe­tens, trovärdighet, kommunikationsförmåga, omdöme, ledarskap, lojalitet, förhandlingsförmåga, regional kunskap och kännedom, och branscherfarenhet.

Valberedningens uppgift är också att lämna stämman förslag på styrelsens ordförande, revisorer och arvoden samt att lämna förslag på förändringar i bankens bolagsordning. Vid val av ledamöter till styrelsen ska bankens policy för lämplighetsbedömning av styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befatt­ningshavare tillämpas. Syftet med policyn är att fastställa de övergripande kriterier och processer som banken ska använda vid bedömning av lämpligheten hos föreslagna och utsedda styrelseledamöter samt att säkerställa att styrelsen tillsam­mans har tillräckliga kunskaper och erfarenheter för att vid var tid leda banken. Valberedningen ska även ta ställning till kandidaternas oberoende. Valberedningen utgörs av Christine Edenborg, Per Larsson, Caxton Njuki, Christer Eklind, Sussie Stjernström Olsson och Susanne Staf. Valberedningens ordförande är Christer Eklind.Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens möten.

Valberedningen har under 2023 fortsatt att arbeta med att skapa en resursbank för framtida kandidater till styrelsen. Valberedningen har genomfört utvärdering av styrelsens arbete och inhämtat ledamöternas syn på styrelsearbetet och verksamheten, vilket har skett vid möten med de enskilda ledamöterna var för sig och utan närvaro av styrelsens ordförande. Valberedningen har också tagit del av styrelsens självutvärdering. Valberedningen har särskilt beaktat ledamöternas syn på verksamheten och bankens utmaningar de närmsta åren, samt huvudansvarig revisors syn på banken, styrelsen och ledningen. Valberedningen presenterades vid senaste bolagsstämman förslag på två nya kandidater som stämman sedermera beslutade att välja in i styrelsen.

Externrevisor

Externrevisorn arbetar på uppdrag av årsstämman och är ägarens, Sparbanksstiftelsen Sörmland, kontrollorgan. Externrevisorn är en oberoende granskare av bankens räkenskaper och har till uppgift att granska och bedöma om dessa i allt väsentligt är korrekta och fullständiga, att de är upprättade i enlighet med gällande lagar och rekommendationer samt att de ger en rätt­visande bild av banken, dess finansiella ställning och resultat. Revisorn granskar också styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt avlämnar rapporter avseende löpande förvaltning och intern kontroll såväl skriftligen som muntligen. Styrelsen kommunicerar med revisorerna dels genom risk- och revisionsutskottet, dels genom att reviso­rerna är närvarande på styrelsemöten vid behandling av frågor inför årsbokslut och årsredovisning. Minst en gång per år ska revisorerna träffa styrelsen utan närvaro av den verkstäl­lande direktören eller annan person ur ledningen. Externrevisorn har under år 2023 deltagit i ett av styrelsens möten och två av risk- och revisionsutskottets möten. Ersättningen till revisorerna framgår av not 9 i årsredovisningen 2023.

Styrelsen

Styrelsen har det övergripande ansvaret för bankens orga­nisation, förvaltning och den verksamhet som bedrivs för att skapa en långsiktig och hållbar affär med sund riskkultur. Styrelsen ska enligt bankens reglemente bestå av lägst fem och högst tretton ledamöter. Bland dessa räknas de stäm­movalda ledamöterna. Därutöver består styrelsen av två arbetstagarrepresentanter. Medarbetarna i banken företräds av två arbetstagarrepresentanter. Den fackliga organisation som sluter kollektivavtal anmäler till styrelsen, enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda, två arbetstagarrepresentanter som valts att företräda medlemmarna.

De stämmovalda ledamöterna anses som oberoende i förhållande till banken och ledningen. 

Vid årsstämman omvaldes Birgitta Johansson-Hedberg som styrelsens ordförande. Bo Ljungström, Torbjörn Jacobsson, Peter Whass, Liselott Hagberg, Helena Palmgren och Mia Melvinsson omvaldes som ledamöter. Henric Claesson och Henrik Molenius valdes in som nya styrelseledamöter. Magnus Ekman och Tomas Palmebäck utgör bankens arbetstagarrepresentanter. Styrelsens sekreterare, tillika bankens jurist är inte medlem av styrelsen men närvarar vid styrelsens möten.Verkställande direktör är liksom ekonomi- och finanschef adjungerad på styrelsens sammanträden.

Vid diskussioner eller beslut där det kan föreligga jäv, intressekonflikter, eller där det annars inte är lämpligt att närvara, närvarar inte den eller de som är berörda.

Styrelsens ansvar och ansvarsfördelning

Styrelsen är det högsta beslutande organet efter årsstämman och det högsta verkställande organet. Styrelsen ska fastställa bankens strategi, verksamhets­plan och finansiella mål, inklusive kapitalbehov. Styrelsen är ytterst ansvarig för att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av verksamheten samt att lagar och regler följs. Styrelsen ska härvid fastställa ett ramverk för intern styrning och kontroll och ska minst årligen godkänna den interna kapital- och likviditetsutvärderingen. Styrelsen ska även fastställa års- och delårsbokslut samt ansvara för en öppen och korrekt informationsgivning.

Styrelsen ska besluta i ärenden som är av principiell beskaffenhet, eller annars är av större vikt, samt alla former av avtal mellan banken och juridiska eller fysiska personer i jävskretsen. Styrelsen utser och entledigar bankens verkställande direktör och, i förekommande fall, dennes ställföreträdare. 

Styrelsen fastställer årligen en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen reglerar bland annat ansvarsfördelningen mellan styrelsen, dess utskott och den verkställande direktören, samt frekvensen och formerna för styrelsens sammanträden, rapportering till styrelsen, delegering samt utvärdering av styrelsens och verkställande direktörens arbete.

Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt samt att styrelsen fullgör sina uppgifter. Ordföranden ser bland annat till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, samt att styrelsen årligen gör en utvärdering av sitt och verkställande direktörens arbete. Utvärderingen har genomförts 2023 genom en självutvärdering och resultatet av utvärderingen presenteras vid ett strategiseminarium där ledamöterna får möjlighet att djupare diskutera frågorna. Härutöver gör ordföranden egna utvärderingar genom samtal med övriga styrelseledamöter.

Uppgifter om styrelsens sammansättning och information om dess ledamöter finns på sidorna 99–100 i årsredovisningen 2023. Upplysningar om ersättningar, övriga förmåner och pensionskostnader, inklusive principerna härför, avseende styrelsen och den verkställande direktören lämnas i not 9 i årsredovisningen 2023.

Styrelsens övergripande ansvar kan inte delegeras. Styrelsen har dock utsett utskott som följer upp, bereder och utvärderar frågor inom sina respektive områden inför beslut i styrelsen. I begränsad utsträckning har utskotten även rätt att besluta i vissa frågor, vilket framgår av respektive instruk­tion för utskotten. Fördelningen av arbetet mellan styrelsen, dess utskott, styrelsens ordförande och verkställande direktör beslutas årligen bland annat genom styrelsens arbetsordning, utskottens respektive instruktioner och instruktion för verk­ställande direktör.

Styrelsens arbete 2023

Under år 2023 har styrelsen sammanträtt vid 19 tillfällen varav 13 har varit ordinarie styrelsemöten, fem har varit per capsulam och ett av styrelsemötena har varit konstituerande. Styrelsen har under 2023 haft stort fokus på bankens strategiarbete och lönsamhetsutveckling tillsammans med fortsatt arbete med att säkerställa god intern styrning och kontroll. Därtill har styrelsen ägnat stort fokus åt ESG och hållbarhet samt det makroekonomiska läget till följd av oroligheterna i vår omvärld. 

Andra aktuella frågor under 2023 har exempelvis varit:

• revidering av interna regler och implementering av externa regelverkskrav
• översyn och uppdaterad rapportering av riskaptit, limiter och risktoleranser
• strategiska diskussioner
• kapital- och likviditetsfrågor
• rapporter om bankens arbete med åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
• återrapportering av bankens arbete med väsentligt utkontrakterad verksamhet
  
• utfallen i medarbetar- respektive kundundersökning
• årlig genomgång av ledande befattningshavare och dess lämplighet
• vinstandelssystemet Guldeken
• intern kapital- och likviditetsutvärdering
• löpande uppföljning av bankens obligationsprogram.
• utbildningar

Inför varje styrelsesammanträde distribueras handlingar till ledamöterna via ett elektroniskt datarum.

Styrelsens kompetensarbete

Styrelsen har under året antagit en utbildningsplan samt genomfört utbildningar bland annat inom områdena försäkringsdistribution, bankens åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, omvärldsanalys, kreditpris­sättningsverktyget, utkontrakterad verksamhet och EBA:s riktlinjer om utkontraktering, bankens riskramverk, mark­nadsmissbruk och egna värdepappersaffärer, kundklagomåls­hantering, Bankens väsentliga processer samt intressekon­flikter och banksekretess. 

Mångfald

Mångfald är en central del i bankens verksamhet och en viktig framgångsfaktor. Mångfald i samband med rekrytering samt nyval och omval av ledamöter återfinns i bankens instruktion för intern och extern rekrytering och policy för lämplighetsbedömning av styrelse, verkställande direktör och ledande befattningshavare.

Utskott

Styrelsen har inrättat följande fasta utskott: kreditutskottet och risk- och revisionsutskottet. Utskottens möten protokollförs och rapporteras löpande till styrelsen vid nästkommande styrelsemöte.

Risk- och revisionsutskottet

Risk- och revisionsutskottet är ett beredande organ som inför styrelsen, och i enlighet med en instruktion som är antagen av styrelsen, bereder frågor om riskstrategi, riskhantering, regelefterlevnad, intern- och externrevisionsfrågor samt frågor avseende finansiell rapportering. Avrapportering sker vid efterföljande styrelsemöte.

I utskottets uppgifter ingår bland annat att

• övervaka bankens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rappor­teringens tillförlitlighet samt att den är förenlig med tillämpliga redovisningspolicyer och principer
• hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvali­tetskontroll
• informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporte­ringens tillförlitlighet
• granska att de interna och externa revisorernas arbete bedrivs på ett effektivt, opartiskt och tillfredsställande sätt
• följa upp riskhantering och intern kontroll i banken bland annat genom att kontrollfunktionerna rapporterar sina rapporter
• övervaka uppföljning av utestående iakttagelser från kontrollfunktionerna
• bereda förslag till beslut om styrande regelverk som ska antas av bankens styrelse samt lämna sin rekommendation till styrelsen genom att tillstyrka eller avstyrka förslag till styrande regelverk
• bereda förslag till beslut om bankens riskaptit, riskstrategi samt diskutera och utvärdera intern kapital- och likvidi­tetsutvärdering (IKLU) samt lämna sin rekommendation till styrelsen genom att tillstyrka eller avstyrka sådana förslag
• bereda förslag till beslut om större förändringar av bankens organisation för intern kontroll samt lämna sin rekom­mendation till styrelsen genom att tillstyrka eller avstyrka sådana förslag
• övervaka bankens regelefterlevnad samt implemente­ringen av åtgärder som vidtas eller ska vidtas i anledning av identifierade regelbrott eller andra brister avseende regelefterlevnad i banken i samverkan med verkställande direktören och funktionen för regelefterlevnad

Sedan årsstämman 2024 består utskottet av Torbjörn Jacobsson, ordförande, Birgitta Johansson Hedberg, vice ordförande, Bo Ljungström, Helena Palmgren och Liselott Hagberg. Risk- och revisionsutskottet har under 2023 hållit elva möten. Verkställande direktör är inte ledamot av utskottet men är adjungerad till samtliga möten. Ledamöterna i utskottet har särskild kompe­tens och erfarenhet av arbete med risk- och revisionsfrågor samt riskhantering. 

Kreditutskottet

Kreditutskottet utför bland annat, i enlighet med en instruk­tion som är antagen av styrelsen, följande uppgifter

• bereda förslag till strategiska beslut avseende kreditverksamheten och kreditriskhantering samt lämna sin rekommendation till styrelsen genom att tillstyrka eller avstyrka sådana förslag
• bereda förslag till beslut om bankens riskaptit avseende kreditrisker och regelbundet utvärdera riskaptiten och uppdatera den om det behövs samt lämna sin rekommen­dation till styrelsen genom att tillstyrka eller avstyrka sådana förslag
• utvärdera och besluta om kreditpropåer inom delegerat mandat från styrelsen

Sedan stämman 2023 består kreditutskottet av utskottets ordförande Bo Ljungström, dess vice ordförande Birgitta Johansson-Hedberg, Torbjörn Jacobsson, Peter Whass, Mia Melvinsson, Henric Claesson och Henrik Molenius. Verkställande direktör är adjungerad vid utskottets möten, liksom bankens kreditchef. Ledamöterna i utskottet har särskild kompetens och erfarenhet av arbete med kreditfrågor. Avrapportering sker vid efterföljande styrelsemöte.

Intern styrning och kontroll samt riskhantering

Styrelsen ansvarar för att det finns rutiner för att identifiera och definiera riskerna inom verksamheten samt för att riskta­gandet mäts och kontrolleras. Grunden för ett väl fungerande riskarbete är en etablerad och sund riskkultur. Bankens ramverk för intern styrning och kontroll anger principer och mål för den interna styrningen och kontrollen vilka baseras på styrelsens vision, mål och strategier för banken. Bankens interna styrning och kontroll syftar bland annat till att banken ska uppnå sina affärs- och verksamhetsmål på ett effektivt sätt med ett kontrollerat risktagande och i enlighet med gällande regel­verk.

Den interna styrningen och kontrollen ska vara effektiv och anpassad till bankens organisation och verksamhet. I de fall banken har valt att lägga ut delar av verksamheten ansvarar banken för samtliga delar och har interna regler för att säkerställa uppföljning och kontroll av sådan verksamhet.

Styrelsen är ytterst ansvarig för den interna styrningen och kontrollen. Styrelsen ansvarar för att regelbundet se över och fastställa en plan för översyn och uppföljning av ramverket och de interna reglerna. Verkställande direktören ansvarar för att se till att den interna styrningen och kontrollen implemen­teras i verksamheten i linje med styrelsens anvisningar.

Tre försvarslinjer

Banken tillämpar ramverket om tre försvarslinjer som defi­nierar var i organisationen ansvar för och kontroll över orga­nisationens risktagande ska finnas. Enligt ramverket placeras ansvar och kontroll för risktagande och regelefterlevnad inom den första försvarslinjen, det vill säga verksamheten inklusive verkställande direktör. Första linjen har fullt ansvar för risker som uppkommer i den egna verksamheten. Verk­samheten ansvarar även för att utföra kontroller i bankens processer, så kallade egenkontroller. Andra försvarslinjen består av riskkontroll och regelefter­levnad, vilka är underställda verkställande direktören. Tredje försvarslinjen består av internrevision som arbetar på styrelsens uppdrag och utgör styrelsens obero­ende kontrollorgan. Genom tredje försvarslinjen granskas och utvärderas både första och andra försvarslinjen.

Första försvarslinjen – verksamheten

En effektiv operativ struktur är viktig för styrningen av banken. Detta för att kunna upptäcka risker i tid samt säkerställa en ändamålsenlig riskhantering. Riskhanteringen sker i första hand i den första försvarslinjen som utgörs av verksamhetens affärs- och stödfunktioner, med tydligt ansvar för varje funktion.

I bankens ledning ingår sedan 2023, verkställande direktören,  affärschefen, ekonomi- och finanschef, chef för risk och styrning, kreditchef och marknads- och kommunikationschef. 

Till stöd för sitt arbete har verkstäl­lande direktören inrättat en kommittéstruktur bestående av bankledning, finanskommitté och riskkommitté.

Verkställande direktör

Verkställande direktören ansvarar, under styrelsens överin­seende, för att styrelsens strategiska inriktning och andra beslut implementeras i verksamheten samt att intern styr­ning, riskhantering och kontroll, IT-system, organisation och processer är tillfredsställande. Den verkställande direktören representerar banken externt i olika angelägenheter och leder arbetet i bankens ledning samt fattar beslut efter samråd med dess ledamöter. Verkställande direktören har möjlighet att delegera arbetsuppgifter men ansvaret kvarstår hos den verkställande direktören. Verk­ställande direktör ansvarar för att hålla styrelsen informerad om bankens verksamhet och för att se till att styrelsen har tillgång till tillfredsställande och tillräckliga beslutsunderlag i överenskommen tid. Denne håller även styrelsens ordförande kontinuerligt informerad om verksamhetens utveckling. Sören Schelander tillträdde som verkställande direktör för banken den 5 april 2018.

Andra försvarslinjen

I andra försvarslinjen återfinns riskkontroll och regelefterlevnad. Riskkontroll och regelefterlevnad är under­ställda verkställande direktör och utgör i första hand dennes oberoende kontrollorgan. Andra försvarslinjen har inte ansvar för organisationens risktagande men ska bistå verksamheten med råd och stöd och utföra oberoende kontroller för att säkerställa att risktagandet följer uppsatta limiter eller fast­ställd riskaptit och efterlever externa och interna regelverk. I enlighet med externa regelverk har kontrollfunktionerna i andra försvarslinjen även skyldighet och möjlighet att rapportera direkt till styrelsen. Sedan andra kvartalet 2024 är riskkontroll och regelefterlevnad utkontrakterade.

Funktionen för regelefterlevnad

Regelefterlevnad ansvarar för att ge råd och stöd till ledning och verksamhet, att utifrån ett riskbaserat förhållningssätt granska regelefterlevnaden inom bankens tillståndspliktiga verksamhet samt att utbilda styrelse och medarbetare om befintliga och nya, interna och externa regelverk. Regelefterlevnad är underställd den verkställande direk­tören och rapporterar direkt till denne, styrelsen och risk- och revisionsutskottet. Regelefterlevnad arbetar utifrån en årsplan som är fastställd av bankens styrelse.

Funktionen för riskkontroll

Riskkontroll ansvarar bland annat för att analysera och rapportera alla väsentliga risker som banken exponeras för eller kan komma att exponeras för, samt att kontrollera att de hanteras av berörda funktioner. Riskkontroll är underställd den verkställande direktören och rapporterar direkt till denne, styrelsen och risk- och revisionsutskottet. Riskkontroll arbetar utifrån en årsplan som är fastställd av bankens styrelse.

Tredje försvarslinjen – Internrevision

Internrevisionen är en oberoende granskningsfunktion som är direkt underställd styrelsen. Arbetet är riskbaserat och utgår från en årsplan som är fastställd av bankens styrelse. Internrevisionen ska ge objektiv försäkran till styrelsen och verkställande direktören om att samtliga bankens verksamheter och enheter uppfyller interna och externa krav, och hjälpa verksamheten att nå sina mål. Detta gör internrevisionen genom att utvärdera den interna styrningen, riskhanteringen och kontrollen och ge rekommendationer på förbättringar. Resultaten av granskningarna rapporteras till bankens styrelse, risk- och revisionsutskott och verkställande direktören, och rekommendationer följs upp på ett strukturerat sätt. Internrevisionens arbetssätt följer nationella och internationella branschstandarder för internrevision.